Удосконалення механізму взаємодії менеджерів і ради директорів в управлінні корпоративною власністю Представництва Американської Торгівельної Палати в Україні

У іншому розумінні під злиттям мається на увазі контракт, що укладається між групами менеджменту корпорації-мети і корпорації-покупця з приводу продажу першої. Іншими словами, під злиттям розуміється дружнє поглинання. Під поглинанням же розуміється контракт між менеджментом корпорації і акціонерами корпорації, що поглинається, з приводу викупу акцій корпорації-мети. За термінологією першого варіанта це називається “жорстким поглинанням”.

Відмінність між жорстким і дружнім поглинанням (або поглинанням і злиттям за термінами першого варіанта) полягає в тому, що при дружньому поглинанні менеджмент корпорації приймає рішення щодо схвалення або відхилення пропозиції про продаж, а при жорсткому поглинанні таке рішення приймають самі акціонери.

Контролем над менеджментом корпорації служить операція “жорсткого поглинання”. В цьому випадку корпорація-покупець робить тендерну пропозицію власникам корпорації-мети на купівлю акції останньої[3].

Умовні тендерні пропозиції корпорації-покупця вступає в силу тоді, коли на ринку можна викупити точно певну кількість акцій. Безумовна тендерна пропозиція не залежить від кількості акцій доступних покупцю. У свою чергу, обмежена тендерна пропозиція передбачає кількість акцій, що максимально викупляється, в той час коли в необмеженій тендерній пропозиції таке обмеження відсутнє. Безумовна необмежена тендерна пропозиція одержала назву “що-небудь або все” ( “any – or – all” offer) [24].

Існують різні види тендерних пропозицій (рис. 3.3).

Рис.3.3. Види тендерних пропозицій

Багато хто вважає жорстке поглинання єдиним механізмом, здатним забезпечити діяльність менеджменту на користь акціонерів.

Прихильники цієї думки вважають, що власники замість того, щоб брати активну участь в нагляді за менеджментом корпорації, покладають це на корпорації, що потенційно є корпораціями-покупцями. Таким чином, навіть за відсутності нагляду за діяльністю менеджменту корпорації останній буде намагатися, щоб не стати привабливою метою поглинання, добиватися максимально високої курсової ціни акцій і тим самим діяти на користь власників.

Найбільш ефективний механізм жорсткого поглинання там, де менш ефективна Рада директорів. Це підтверджує той факт, що поглинанню більшою мірою піддаються конгломератні компанії. Доцільно, у зв’язку з цим розглянути питання контролю з боку фінансового ринку корпоративного управління.

Економічні реалії демонструють недоліки цього механізму. По–перше, прагнення підтримати високий рівень курсової вартості акцій корпорацій спонукує менеджмент проводити в життя лише короткострокові проекти, уникаючи довгострокових, які можуть призвести до тимчасового зниження курсу акцій. По-друге, величезний за набором інструментів механізм протистояння менеджерів корпорацій поглинанню дозволяє їм (менеджерам) перешкоджати процесу поглинання.

Це дозволяє менеджменту корпорації, що поглинається, “рятувати” додатковий прибуток від поглинання. Це так звані “золоті парашути”, що виплачуються у разі поглинання. Найчастіше платниками вихідної допомоги є корпорації-покупці. Проте нерідкі випадки, коли самі акціонери корпорації, що поглинається виплачують вихідну допомогу, щоб менеджмент корпорації не перешкоджав процесу поглинання.

Таким чином, контроль з боку – фінансового ринку ефективний елемент зовнішнього механізму корпоративного управління при добре розвиненому фондовому ринку.

Однією з необхідних умов здійснення зміни менеджменту корпорації шляхом поглинання є наявність значних фінансових коштів корпорації-покупця. Обійти дану умову дозволяє отримання зацікавленою стороною при зміні менеджменту корпорації доручення на голосування за звичайними акціями акціонерів корпорації. У разі отримання необхідної кількості доручень, зацікавлена сторона здійснює зміну менеджменту корпорації.

Інші статті по менеджменту

Сучасні методи управління проектами
Ще не давно існування поняття «проект» було обмежено в основному технічною сферою: його використовували, як правило, у будівництві (проект будинку, заводу, вокзалу та ін.). Сьогодні це ...

Особливості проведення реінжинірингу
Двісті років тому Адам Сміт зробив видатне відкриття: індустріальне виробництво повинне бути розбите на прості і самі базові операції. Він показав, що розподіл праці сприяє зростанню пр ...

Типи керівництва
В умовах ринкової економіки менеджмент, як управління, є найважливішою функцією у всіляких сферах життєдіяльності. Менеджмент – специфічний орган функціонуючого підприємства. Це вигляд ...